Am 1. Oktober 2026 treten das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) in Kraft. Gleichzeitig nimmt das neue Schweizer Transparenzregister seinen Betrieb auf.
Für viele Schweizer Unternehmen entstehen damit neue Pflichten. Sie müssen ihre wirtschaftlich berechtigten Personen identifizieren, die erhobenen Angaben überprüfen und dokumentieren sowie dem Register melden. Änderungen sind laufend nachzuführen. Betroffen sind insbesondere nicht börsenkotierte Aktiengesellschaften, GmbHs und Genossenschaften.
Hintergrund und Zielsetzung
Die Schweiz kannte bereits bisher verschiedene Vorschriften zur Feststellung wirtschaftlich berechtigter Personen. Ein zentrales staatliches Register bestand jedoch nicht. Gerade bei mehrstufigen Beteiligungsstrukturen, Treuhandverhältnissen oder ausländischen Zwischengesellschaften konnte es deshalb schwierig sein, die tatsächlichen Kontrollverhältnisse zuverlässig festzustellen.
Hier setzt das TJPG an: Nach Art. 1 Abs. 3 TJPG soll das nicht öffentliche Register den zuständigen Behörden einen raschen und effizienten Zugang zu richtigen, vollständigen und aktuellen Informationen über wirtschaftlich berechtigte Personen ermöglichen. Damit sollen insbesondere Geldwäscherei, Terrorismusfinanzierung, organisierte Kriminalität und andere Formen der Finanzkriminalität wirksamer bekämpft werden.
Die Vorlage steht im Zusammenhang mit den internationalen Standards der Financial Action Task Force (FATF), auf denen die Botschaft und das Gesetz beruhen.
Wirtschaftlich berechtigte Person und neue Pflichten
Wirtschaftlich berechtigt kann nur eine natürliche Person sein.
Gemäss Art. 4 TJPG gilt als wirtschaftlich berechtigt, wer eine Gesellschaft letztlich kontrolliert. Dies ist insbesondere der Fall, wenn eine Person direkt oder indirekt mindestens 25 Prozent des Kapitals hält, mindestens 25 Prozent der Stimmen kontrolliert oder auf andere Weise einen beherrschenden Einfluss ausübt.
Die 25-Prozent-Schwelle ist wichtig, aber nicht abschliessend. Auch eine Person mit einer tieferen Beteiligung kann wirtschaftlich berechtigt sein, wenn sie die Gesellschaft etwa aufgrund eines Aktionärbindungsvertrags, besonderer Vetorechte, umfassender Ernennungsrechte oder eines Treuhandverhältnisses tatsächlich kontrolliert.
Bei indirekten Beteiligungen muss die gesamte Beteiligungs- und Kontrollkette bis zur letztlich kontrollierenden natürlichen Person betrachtet werden. Kann trotz angemessener Abklärungen keine wirtschaftlich berechtigte Person ermittelt werden, ist subsidiär eine Person aus dem obersten leitenden Organ zu erfassen. Die vorgenommenen Abklärungen sind zu dokumentieren.
Nach Art. 7 und 8 TJPG sind insbesondere folgende Angaben zu erheben:
Welche Unterlagen für die Überprüfung notwendig sind, hängt von den konkreten Verhältnissen ab. Bei einer einfachen inhabergeführten Gesellschaft können Handelsregisterauszug, Aktien- oder Stammanteilsbuch und Identitätsnachweis ausreichen. Bei komplexeren Strukturen können zusätzliche Organigramme, Aktionärbindungsverträge, Treuhandvereinbarungen oder ausländische Registerauszüge erforderlich sein.
Die Abklärungen müssen nachvollziehbar dokumentiert werden. Änderungen bei den wirtschaftlich berechtigten Personen oder ihren Angaben sind gemäss Art. 10 TJPG grundsätzlich innerhalb eines Monats nach Kenntnis zu melden. Die Meldung an das Transparenzregister erfolgt elektronisch über EasyGov.swiss.
Für neu gegründete Gesellschaften gilt grundsätzlich eine Meldefrist von einem Monat nach der Eintragung im Handelsregister. Für bereits bestehende Gesellschaften gelten die Übergangsbestimmungen von Art. 51 TJPG. Die Meldung muss grundsätzlich innerhalb eines Monats nach der ersten Handelsregistermutation erfolgen, die nach Inkrafttreten des Gesetzes vorgenommen wird. Zusätzlich gelten gestaffelte gesetzliche Höchstfristen.
Eine Gesellschaft kann daher bereits früh meldepflichtig werden, wenn sie nach dem 1. Oktober 2026 beispielsweise ihren Sitz, Zweck, Verwaltungsrat oder ihre Firma ändert.
Verantwortung, Sanktionen und Handlungsbedarf
Nach Art. 12 TJPG ist grundsätzlich das oberste Mitglied des leitenden Organs dafür verantwortlich, dass die Meldungen richtig, vollständig und fristgerecht erfolgen.
Wer vorsätzlich falsche, unvollständige oder verspätete Angaben macht oder gesetzliche Mitwirkungspflichten verletzt, muss mit Sanktionen rechnen. Neben Bussen kommen auch behördliche Aufforderungen, Kontrollen und kostenpflichtige Verfügungen in Betracht.
Unternehmen sollten sich deshalb frühzeitig vorbereiten. Sinnvoll sind insbesondere:
Besondere Aufmerksamkeit ist bei mehrstufigen Beteiligungsstrukturen, Familiengesellschaften, Erbengemeinschaften, ausländischen Beteiligten und Treuhandverhältnissen erforderlich.
Fazit
Mit dem TJPG führt die Schweiz erstmals ein zentrales, nicht öffentliches Register der wirtschaftlich berechtigten Personen ein.
Für die meisten Schweizer AGs, GmbHs und Genossenschaften entstehen damit neue Pflichten zur Identifikation, Überprüfung, Dokumentation und Meldung ihrer wirtschaftlich berechtigten Personen. Bei gewöhnlichen KMU dürfte sich der Aufwand in der Regel auf die erstmalige Ermittlung und Meldung sowie auf spätere Anpassungen bei Veränderungen beschränken. Eine rechtzeitige Vorbereitung erleichtert die fristgerechte Umsetzung.
